دانش آموز پیتر پارکر در حالی که شاهد آزمایشی در رادیولوژی است، توسط یک عنکبوت کتک می زند و می یابد که تابش خواص عنکبوت (توانایی مقیاس دیوارها و نوسان در شبکه) را به او با قدرت متناسب با بدن او منتقل می کند. پیتر در حال حاضر دارای توانایی های فوق العاده عنکبوتی است و با احتمالات خود درگیر است که او نمیتواند به پلیس کمک کند تا یک دزد را متوقف کند، که بعد از آن سرپرستی پیتر، عمه می و عمو بن را می کشد و بن را می کشد. خشمگین، پیتر پیغمبر را در یک انبار پایین می برد، و در دیدن چهره مرد، پیتر متوجه می شود که اگر او قبلا اقدام به کمک به جلوگیری از کلاهبرداری کرده بود، بن اکنون زنده خواهد ماند. بنابراین، پیتر قول می دهد از قدرت های جدید خود برای مبارزه با جنایت، به عنوان مرد عنکبوتی فوق العاده قهرمان استفاده کند.