در آینده ای دور یک گروه قدرتمند به اسم اتحادیه بر کهکشان حکومت می کنند . این گروه که بصورت استبدادی بر تمام سیارات تسلط دارد همواره در تلاش هستند تا مخالفان و شورشیان را سرکوب کنند . یک گروه از این شورشیان به فرماندهی کاپیتان مالکوم سوار بر یک سفینه قدیمی با نام سرنیتی سعی دارند تا از دست نیروهای اتحادیه بگریزند . در همین زمان دختری به اسم ریور که قادر به خواندن ذهن افراد است موفق می شود ذهن گروهی از سیاستمداران اتحادیه را خوانده و پی به اسرارشان ببرد . به همین خاطر او به کمک برادرش سایمن از دست نیروهای اتحادیه و به خصوص مامور بی رحمی به اسم آپریتیو گریخته و در ادامه آنها به سفینه سرنیتی پناهنده می شوند .