«آناکین اسکای واکر» (کریستنسن) زندگی دوگانه اش را ادامه می دهد. او از یک سو شوالیه ی جدای است و از سوی دیگر، مخفیانه با «سناتور پادمه» (پورتمن) ازدواج کرده است. «آناکین» کابوس از دست دادن او و تحت فشار «صدراعظم پالپاتاین» (مک دیر مید) و دوستی کنوبی (ایوان مک گریگور) تصمیم می گیرد به نیروی تاریکی بپیوندد...