پس از توفاني خطرناک در شهرمين، ابري از مه شهر را احاطه مي کند.گروهي از مردم در سوپر مارکت محلي گير مي افتند که در ميان آنان، «ديويد دريتن» (جين) و پسر پنج ساله اش هستند. مردم خيلي زود متوجه مي شوند که در ميان اين مه موجودات ترسناک غير زميني زندگي مي کنند....