«نيک ولز» (دنيرو) سارقي است ميان سال که مي خواهد از زندگي تبهکارانه کناره بگيرد و کلوب موسيقي جازش را بگرداند. اما پيش از آن که «نيک» بتواند به رؤياهايش جامه ي عمل بپوشاند، «ماکس» (براندو)، مال خر و در واقع استاد و شريک تجاري اش او را تحت فشار قرار مي دهد تا يک سرقت نهايي را هم براي او به انجام برساند.