دیسیبتیکانها که باشکست مواجه شده بودند حالا به دنبال انتقام هستند وفعالیتهای مخفی خودرا آغاز کرده اند ودر این راه فقط یک نفر میتواند مانع آنها شود و او سام ویتویکی(شیا لبوف) است منتها سام به دانشگاه رفته ونمیخواهد وقت خود را به درگیری با تبدیل شوندگان بگذراند او حتی از ماشین مورد علاقه اش جدا شده است ولی اتفاقاتی باعث میشود که سام در تصمیمش تجدید نظر کند پس سام(شیا لبوف) ودوست دخترش میکالا بانز(مگان فاکس) تصمیم میگیرند بازهم با تبدیل شوندگان بجنگند …