این فیلم زندگی نامه خواننده رپ، توپاک شکور را روایت میکند که در سال ۱۹۹۶ خود را وارد رقابت با بسیاری از خواننده های سواحل شرق و خواننده های پاپ باتجربه نمود و توانست با استعداد فوق العاده اش، همه را شگفت زده کند ولی اتفاقاتی برایش افتاد که همه را ناامید و ناراحت نمود …